科兴生物陷“真假董事会”之争，李嘉强方：同意扩充董事会，但赛富选举程序不合法

（来源：小财女部落）

蓝鲸新闻7月24日讯（记者 屠俊）在美国纳斯达克全球精选市场上市的科兴生物（SVA.US）内部控制权之争已达数年，2019年该公司更因此“治理失效”被纳斯达克强制停牌。近日，已经停牌6年的科兴生物（SVA.US）因计划巨额分红将其背后的控制权之争推向高潮。

多数报道认为，科兴生物近年来的内部争斗，目前可以大致分为李嘉强（强新资本）和尹卫东两派。不过，接近强新资本的人士向蓝鲸新闻表示，目前强新资本所占科兴生物（SVA.US）的股权比例约三分之一，为最大股东，但从2016年科兴生物启动私有化开始，强新资本一直没有跟任何一个买方团站在一起。作为大股东，强新资本对于科兴生物（SVA.US）是有法律责任的，李嘉强一直希望尹卫东一派和原未名医药董事长潘爱华一派能沟通解决，强新资本一直希望维护小股东的利益。

而科兴生物的控制权将何去何从？该企业何时才能复牌，是否有退市危机？巨额分红走向如何？都成为大众关心的谜团。

两方对于控制权之争持续僵持，强新资本：我不在任何一个阵营

2025年1月，英国枢密院裁定2018年股东大会程序违规，宣布尹卫东主导的“毒丸计划”无效，并更换4名董事为强新资本提名成员，现任董事会由强新资本和奥博资本主导。

但7月9日，SAIF Partners（赛富投资基金）公告称，在科兴控股生物技术有限公司（简称“科兴生物”）特别股东大会上，股东投票通过了SAIF Partners提出的两项议案：罢免该公司现任董事，并选举赛富投资基金提名的10位资深董事候选人进入公司董事会。

随即，7月10日，科兴现任董事会发布声明，回应股东赛富基金于前日称已组建公司新董事会一事。科兴现任董事会表示，赛富基金及“冒名前董事会”在会议已被合法休会的情况下，并无任何权力或法律依据重新召开会议。对方自行宣布的投票结果完全是虚构和欺诈行为。

对于上述10人董事会，接近强新资本的人士向蓝鲸新闻表示，其相关选举程序不符合相关法律程序，因此其所作所为均属无效且非法。李嘉强并无意长期担任董事长，但绝不能容忍一个“橡皮图章”董事会，而是要确保科兴生物控股组成一个符合公司发展且具有治理经验的董事会，保护科兴普通股股东的公平待遇。科兴生物控股董事会日前承诺，于2026年第二季度召开年度股东大会，并计划在此之前引入更多董事候选人，预计将包括一名或多名来自管理团队的代表，以确保科兴生物控股董事会和管理层与公司的长期战略目标保持一致。

该公司1999年成立，2009年转板纳斯达克上市，是第一家在美国上市的中国疫苗企业。创始人包括潘爱华和尹卫东。该公司主要研发人用疫苗，在新冠疫情期间因开发“克尔来福”疫苗而声名大噪。

科兴生物的控制权斗争始于2015年，核心矛盾在创始人尹卫东与原未名医药董事长潘爱华之间爆发，双方因启动私有化回国上市方向上产生分歧演变为司法对决，而两方各自拉来资本站队。其中，加入尹卫东阵营的包括赛富基金、康桥资本、维梧资本等；加入潘爱华阵营的包括受其控制的A股上市公司未名医药、中信并购基金等。

不过，随着潘爱华获罪及李嘉强（强新资本1Globe Capital）在二级市场不断买入科兴生物股份(8.550, -0.01, -0.12%)（根据美国证券交易委员会披露信息，强新资本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科兴生物股份比例达32.3%），成为科兴生物实际的第一大股东，李嘉强似乎已经取代潘爱华成为科兴内斗中的关键人物。

根据2025年1月英国伦敦枢密院司法委员会的裁决，李嘉强（强新资本）接替尹卫东成为科兴生物董事长，并主导了一个四人董事会。该董事会成员包括：李嘉强（董事长、代表强新资本（1Globe Capital））、卢毓琳博士（独立董事）、Sven Borho（代表奥博资本（OrbiMed））、Geoffrey Hsu（代表强新资本或其他关联方）。

不过，根据科兴生物7月10日发布的公告，根据2025年7月8日的股东特别大会上选举产生的结果，新一届董事会成员包括：阎焱（新任董事会主席、赛富基金管理合伙人）、西蒙•安德森（Simon Anderson）、付山（维梧资本代表）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本1Globe Capital代表）、卢毓琳（独立董事）、裘育敏（永恩资本代表）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、尹卫东（科兴生物原董事长）。

其在新闻稿中指出，会议期间，董事会强调了对提升股东价值的坚定承诺，并表示将积极探索未来分红方案。作为纠正此前董事会造成的混乱局面的第一步，董事会一致决议，将与公司管理层及相关顾问密切协作，尽快聘任新的审计师，以推动公司股票尽早恢复在纳斯达克的交易；依法妥善解决公司与股东之间的相关诉讼；采取必要措施捍卫股东特别大会的选举结果，推动公司运营重回正轨。

不难看出，上述董事会中来自尹卫东阵营的董事数量明显增加。

“虽然现任董事会与赛富的方案均提议扩充董事会，但知情人士强调，现任董事会对于赛富选举程序的合法性并不认可，并强调核心在于新任董事必须具备深厚的上市公司治理经验。”上述人士向蓝鲸新闻表示。

天牧生命科学法律团队联合创始人桂辛律师、蔡祖鹏律师向蓝鲸新闻表示，根据英国枢密院2025年1月的裁定，2018年大股东大会和后续“毒丸计划”违规，裁决支持了强新资本，重新提名董事，这在法律上有国际司法背书，合规性和合法性较强。但需注意的是，枢密院裁决主要涉及程序合法性，具体执行仍需受开曼、BVI等地法院具体实施裁定约束。赛富（SAIF Partners）一派及尹卫东团队，7月赛富通过“特别股东大会”产生董事会，理论上，如果依据公司章程合法召开且满足程序，则也有一定的法律基础。关键问题在于这场特别股东会是否合法召集、会议有无中止、中小股东能否真实意愿表达、章程赋权如何解读等——各方在这些细节上有重大争议。

“总体合理性分析来看，双方所代表的资本/管理人集团，都有一定投资依法治理和公司长期战略、资源调配等诉求，也都有争夺控制权后的资源再分配动机。在多重境外法律、合伙人和管理人利益交织背景下，两派都可以‘自圆其说’，但目前更偏重强新资本/奥博派在国际法律裁定和新一届董事会结构中的优势。”前述律师表示。

值得注意的是，2018年，科兴生物由前董事会批准的一项私募配售交易，涉及尚珹资本（Prime Capital）和维梧资本（Vivo Capital）等投资者。然而，该交易目前存在重大法律争议，并被现任董事会及法院质疑其合法性。

众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜向蓝鲸新闻表示，目前该公司控制权之争仍未终结，关键取决于：安提瓜法院对PIPE股份（维梧、尚珹资本）是否具备投票权的最终裁定；东加勒比上诉法院是否恢复或维持禁止令；是否可能通过香港联交所二次上市实现治理结构重构与股东退出机制等。

对于该事件未来的走向，桂辛律师、蔡祖鹏律师认为，预计短期内，法律诉讼与实控权争夺将在海外和国内多个司法链条（如开曼、BVI、美国法院）反复拉锯。长期看，谁能获得主要大股东、中小股东及主流市场投资者普遍认同，以及上海/香港/美国等地政府和证券监管部门的支持，将逐渐确立事实控制权。强新/奥博派在国际诉讼上略占先机，但实际董事会控制权能否落实，仍取决于未来股东大会操作合法性、境外法院具体执行，以及是否爆出更多代理投票或内部持股异动。不排除赛富等持不同利益方持续诉讼和动用资本市场手段，最终有可能促成内部分拆董事会甚至推动收购或换股合并等方案，但短期内局面将持续混乱。

“55美元是必须的”

值得注意的是该公司股票已经停牌6年无法交易，中小股东被迫在“拿钱妥协”或“血本无归”间做出抉择。

值得注意的是，科兴生物计划巨额分红，按照科兴生物董事会于近日发布了一则关于支付特别股息的公告，其宣布将加速支付每股普通股55美元的特别现金股息、决定宣布每股19美元的第二次特别现金股息、计划宣布每股20美元至50美元的第三次特别现金股息。

也就是说，按照该公告，每股最高分配124美元，总分红额达74.48亿美元。截至2024年6月，科兴生物现金储备约103亿美元，而三次分红总额约占现金的73%，故被市场称为“清仓式分红”。

不过，上述接近强新资本的人士向蓝鲸新闻表示，每股普通股55美元的特别现金股息是必须的，后续两笔分红需要按照公司运营情况来定。科兴生物控股现任董事会于2025年4月宣布的分红，实质是对前董事会在2021至2024年期间分红政策失衡的补偿性三级分红。在这四年期间，前董事会仅对科兴中维的40%关联股东持续分红，却未惠及科兴生物普通股股东。此次分红旨在修复股东权益的公平性，稳定股东并维护整体中概股在美国市场的声誉，避免可能引发的美国监管干预或股东集体诉讼风险。

“科兴中维是科兴生物控股的运营实体。科兴生物控股是上市控股公司，非实体运营。在2021至2024年期间，运营实体科兴中维的董事会向包括维梧资本、尚珹资本、科鼎投资（尹卫东关联公司）、中国生物制药、控股公司科兴生物控股在内的股东派放约90亿美元（约合人民币650亿元）分红。”上述接近强新资本的人士表示。

该人士还指出：“2021至2024年期间，科兴中维董事会与科兴生物控股前董事会由同一个团体控制，从未向科兴生物控股普通股股东发放任何分红，并在2024年4月份中披露‘没有任何计划在可预见的未来就科兴生物控股的股票支付任何现金股息。”

“在2021至2024年期间，尹卫东及其关联公司、维梧资本、尚珹资本及其关联基金提取公司利润红利，累计获得约22亿美元（约合159亿元）的一级分红。然而，尽管科兴生物控股作为科兴中维59%的控股股东，账面上已累计收到约53亿美元（约合382亿元）的分红，但由于前董事会的决定，科兴生物控股所有普通股股东在过去七年中，不仅因停牌无法交易，错过了疫情期间股价上涨的机会，更未获得任何分红收益。”上述人士指出。

对于该公司是否存在私有化或者退市风险？

上述人士表示，李嘉强董事会已于7月15日向纳斯达克提交合规整改报告和相关信披，目前进展顺利，还委派了投行积极探索未来在香港上市的可能性。

桂辛律师、蔡祖鹏律师向蓝鲸新闻表示，公司治理混乱、董事会内斗加剧，加上战略和经营方向存在重大不确定性，理论上不利于科兴生物长期市值稳定，容易诱发大股东私有化、股权纠纷清算，甚至被美股强制退市（如果信息披露不合规）。并且，两派都可能基于保护各自主张，尝试发起私有化要约收购，把中小股东股权整体低价购回，从而实现对公司完全控制。短视分红、巨量套现等行为，也为大股东后续低价私有化或清盘创造了现实基础。

对于闪电分红的原因，桂辛律师、蔡祖鹏律师认为，原因可能包括几方面，一，应对控制权争夺：分红可以快速“稀释”公司现金资源，削弱对手夺取控制权后操盘资源。假如新董事会无法接手公司现金流和主业，实际控制价值大大降低。二，资本回报/变相套现：在持续内斗、退市/私有化预期强、股价波动大背景下，将收益直接用分红方式锁定回报，有利于大股东和投资基金回收本金，降低未来交易或清算风险。三、有意降低公司投融资吸引力：大额分红减少流动资金，会削弱公司扩大再生产和研发投入，间接劝退未来潜在控股人。四、法律博弈工具：在未来司法判决、股东会控制权归属未明情况下，提前转移公司财富，使得即使对手胜诉，也拿不到多少“实货”（分红已派，现金流枯竭）。五、安抚中小股东：通过分红给中小股东“短期甜头”，转移其对长期治理风险的焦点，力争在关键股东表决中获得更多支持。

“‘闪电分红’实则是应对控权之争、资本回撤和法律保护多重需求下的权宜与制衡手段。公司控制权之争的公司治理根源在于公司股权分散、公司架构复杂：创始人、财务投资人、资本市场投资人三方相互制衡，内部治理机制反复调整，章程赋权不清，容易诱发争位。此外，境外上市‘VIE结构’带来的合规与司法灰区：上市主体与实际运营主体分立，境外司法裁定与国内实际控制互有缝隙。而分红、大额交易等敏感事项往往触及‘谁是真正董事会’核心利益，成为各派‘点火器’。中国新经济公司常见的‘资本+管理层联合’模式，遇到重大博弈可能生变，尤其早期投资人退出与新进资本冲突时尤为典型。”桂辛律师、蔡祖鹏律师表示。